“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……” 地处江南的常熟城面临着日本侵略者炮火的猛烈轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，同样危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁却在隆隆的炮声中，与已有身孕的姘头黄春举行婚礼。远方炮声轰鸣，百姓群情激愤，抗日呼声高涨。为胡传魁张罗婚礼的春来茶馆老板娘阿庆嫂——实为党的地下联络员——不失时机地鼓动胡传魁的抗日热情，胡传魁迫不得已壮别婚场，带人马赶赴常熟抗击日寇。 新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟，与国军守备营长魏国良共商抗日保卫常熟，却遭无诚意的魏国良拒绝。因魏国良轻敌及日寇攻势猛烈，常熟失陷。胡传魁的人马在城外龟缩一夜，待认定城内已空便摸入大发国难财，不料被日本兵发现一路追杀至沙家浜。逃进春来茶馆后，阿庆嫂急中生智，让跪地求救的胡传魁躲进装水的大缸里，骗过了日军头目小野。胡传魁大难不死，从此对阿庆嫂感恩不尽。 郭建光等十几名伤病员在县委程书记安排下，由阿庆嫂接应秘密通过日军封锁线，住进离沙家浜不远的红石村。此时，很少回家的刁德一奉命只身归来，刚进沙家浜便相继遭逃兵和土匪一绑再绑。阿庆嫂在刁管家请求下，用激将法使胡传魁主动上山与绑匪见面，救出刁德一。回家后的刁德一背着父亲宴请胡传魁和绑匪蒋福顺，极力说合下蒋福顺归顺胡传魁，当上保安大队副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪。 以教书为名的刁德一举动反常，加上日本人翻译、其东洋留学同学邹寅生频繁拜访刁家，令阿庆嫂对刁德一的真实身份和目的疑惑重重。沙四龙练枪走火误伤伤病员小王，阿庆嫂在为其购买金创药时被刁德一发现，刁德一疑窦丛生，阿庆嫂从此进入他的视线。 为掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯将消息透露给邹寅生，意图借小野之手杀害带枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着机敏应对小野纠缠，护送郭建光开会的白秀成生擒小野解救众人，刁德一借刀杀人落空。痛恨日本人的蒋福顺由此对刁德一抗日真假产生怀疑。落水逃脱的小野气急败坏，逼邹寅生向长官黑田谎称沙家浜有大批新四军，黑田下令扫荡。 郭建光接情报后立刻组织伤病员向芦苇荡转移，并联合胡传魁准备打巷战。但胡传魁未战先逃，带人马去刁德一指定地点等候接应；蒋福顺的人马因胡传魁逃战陷入绝境，弟兄死伤惨重，幸得郭建光突出重围相救才幸免于难。蒋福顺从此痛恨胡传魁、质疑刁德一，对有救命之恩的郭建光刮目相看。刁德一派人接应胡传魁并亮明国军身份，奉旨收编保安大队为“忠义救国军”，胡传魁任司令，刁德一任参谋长，二人率部耀武扬威重返沙家浜。 为摸清刁德一及忠义救国军抗日真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜转达共商抗日诚意。刁德一将计就计，说服胡传魁在春来茶馆与新四军商谈，同时通知邹寅生和小野预谋再次借刀杀人。小野等人突现茶馆时，阿庆嫂巧计向郭建光报信使其脱险，胡传魁却成小野战利品被押回常熟。刁德一计划又落空，反需低三下四亲赴常熟保回胡传魁。郭建光随后宣布上级指示：留守发展“江抗”力量，带上白秀成和蒋福顺找回打散的弟兄，说服白衫道人千百弟子跟随新四军，又促使原国军营长魏国良投奔。转眼间“江抗”壮大至六千人，而刁德一仅掌控胡传魁几十人马。 刁德一由暗转明，逼红石村百姓下湖捕鱼诱出伤病员。阿庆嫂急中生智让沙四龙“鸣枪报警”破坏其计划。气急败坏的刁德一决定“逼蛇出洞”，强迫被抓百姓向芦苇荡喊话并威胁杀人。郭建光闻讯带人火烧刁家大院施“调虎归剿”之计，刁德一看穿但不撤兵，反下令准备枪杀百姓。阿庆嫂脱身利用邹寅生与刁德一矛盾，说服小野带兵去红石村。刁德一见日本汽艇到来只好放人撤离，深信是阿庆嫂搬来日本人，对她的猜疑惹恼胡传魁。刁德一以不再找阿庆嫂麻烦为条件，说服胡传魁答应“全线封湖”并由他全权负责。 封湖使芦苇荡伤病员面临空前生存危机，战士小王又染上传染性伤寒。郭建光冒险背小王闯进常熟城，逼邹寅生进日本医院抢救并拿出所有抗生素。小王获救，但临时照顾他的茶馆伙计阿福染病身亡，护士小凌自知染病怕传染而投水自尽。两只绿色芦苇棺木载着两个年轻生命漂向远方…… 已加入新四军的蒋福顺不忍困境，与愧疚的小王擅自出芦苇荡去红石村弄粮。归途为掩护蒋福顺，小王毅然暴露自己引开敌人，终被乱枪打死。刁德一去红石村枪毙失职哨兵杀一儆百，而胡传魁此时去常熟为陈丽丽过生日。阿庆嫂趁机派阿贵找来黄春和胡大，说服他们去常熟寻医看胎并要求阿庆嫂陪同，监控阿庆嫂的刘副官只好放行。刁德一闻讯大怒，令刁小三紧追跟踪。 进常熟后阿庆嫂安排黄春、胡大见胡传魁，自己摆脱刁小三与程书记紧急商议救困伤病员。黄春被胡传魁痛骂后气急撞死常熟街头，望着即将临盆的黄春惨死，胡传魁悲愤不已下令收兵开湖，封湖宣告结束。刁老太爷不期而归，见刁家变军部、胡传魁住自己房中，气绝身亡。默默守灵的刁德一接上级指责后，决定采取最后行动：火烧芦苇荡。 胡传魁为保命答应邹寅生与陈丽丽成婚彻底投日。刁德一船队向芦苇荡进发，数百支火把燃起漫天火焰企图烧死伤病员。看守阿庆嫂的刁小三发现伤病员竟安然潜藏在茶馆二楼，惊慌告密。刁德一带人包围春来茶馆搜查无果，胡传魁赶来痛斥刁德一，两人唇枪舌战后忠义救国军撤离。此时，全体潜卧在茶馆房顶的伤病员正举枪待战…… 胡传魁与陈丽丽的婚礼在刁家大院举行。全面反扫荡的枪声在婚礼上打响，“江抗”战士分四路包围刁家大院。为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂一挥白手巾，枪声四起，刁家大院成了锄奸抗日的战场。 大战告捷，沙家浜重见天日。郭建光率领壮大后的“江抗”队伍告别沙家浜，奔赴全面反扫荡的新战场……