抗日战争时期，重庆成为陪都，四川沦为战时大后方。随着国民党中央势力的入川，各方矛盾错综复杂且日趋激化；川外各阶层人士蜂拥入川，亦引起了不同地域文化的激烈碰撞与深度融合。在这动荡的时代背景下，醉仙楼悄然更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的幕后老板，他扶持与自己关系暧昧的阮秋萍，将昔日酒楼改建为烟花风月的青楼“怜香阁”。李师长不仅以此大肆敛财，更将此地作为拉拢权贵、攀附势力的隐秘交际场。阮秋萍本是花旦出身，被迫委身于李师长。特殊的境遇造就了她复杂矛盾的性格：虽出没于污泥之中，其爱国之心与善良本性却未曾泯灭。因而她的言行往往充满矛盾，举动常与初衷相悖，在无形中造就了许多令人唏嘘的喜剧性情境。“商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花。”然而，不知亡国恨的，又何止是商女？怜香阁里日夜演绎着一幕幕荒诞的新故事。道貌岸然的文官武将们在此丑态百出，原形毕露。肮脏丑恶的权色交易、醉生梦死的糜烂生活，共同描绘出大后方一幅触目惊心的乱世百丑图。