清末的北京，喧闹而纷乱，人们的喜乐哀愁如同那时的阳光一般直爽且不加阻拦。一条天桥，架起了从凡间通向俗世的戏梦之路，也走出了三个孩子飘荡尘间的传奇故事。 在科班中长大的怀玉（贾乃亮 饰）骨子里痴迷戏曲，但如同他迷惑不清的身世一样，抚养他长大的班主李盛天（关栋天 饰）始终决绝地拒绝他学戏。然而，科班里的一切对怀玉而言有着宿命般的吸引力，“成角儿”是他幼小心灵中模糊却坚定的信念。他的好友志高（王泊文 饰）生来贫贱，做暗娼的母亲红莲（孔琳 饰）一心想让他学戏成角，以延续她对一位名角的苦恋与想念。在热闹的天桥，他们结识了进京卖艺的姑娘丹丹（王子文 饰），三个身世飘零的孩童惺惺相惜，结拜成兄妹。 在雍和宫后院，他们偶遇一位能看穿命运、预知未来的神秘老太监。因预见清朝灭亡而早已自留后路的太监为三个孩子求签算命，三支被黑猫打落的命签——“生不如死”、“死不如生”、“先死后生”，如同咒语般笼罩在他们头上。但冥冥中的谶语并未阻挡他们肆意的童年，身强力壮的志高是怀玉和丹丹的保护神，三人一起大大咧咧地度过了戏班受罚、胡同打架的打闹时光。 清朝灭亡，天地变色。李盛天在这个风云起的当口突然同意了怀玉学戏的请求，少年怀玉告别留英回国的家庭教师路新生，踏上了实现京剧梦想的旅程。随着梦想越走越近，三个孩子渐渐长大，过往单纯的嬉戏中多了羞涩的味道。怀玉和志高都曾偷偷注视身旁漂亮倔强的丹丹，丹丹也莫名对两个哥哥生出不同的依恋。 科班结束，梨园行明争暗斗致使戏班分崩离析。李盛天临危受命组建戏班，怀玉挑梁登台，不负众望。成角之路异常艰辛，除刻苦练功外还要应对同行的刁难暗算，幸有师傅和志高帮衬，以及心底悄悄扎根的丹丹，怀玉始终坚强。然而三人情感暗流涌动：丹丹越来越清楚自己爱的是怀玉；怀玉与志高爱法不同，志高明明白白地追求甚至要求兄弟退让，而心高气傲、重视情谊且野心勃勃的怀玉在犹豫退让间，让三人产生了小小的裂缝。 民国初期军阀混战，北京城躁动不安。怀玉因帮朋友金宝（孙坚 饰）遭追杀，匆匆逃亡上海。临别时他含蓄向丹丹表露情感并退出纠葛，丹丹痛彻心扉的哭喊让志高明白了自己在丹丹心中无法与怀玉相比。 30年代的上海，光怪陆离，娱乐电影空前繁荣。初入上海自惭形秽的怀玉迅速鼓起勇气，相信在这片陌生土地上自己也能成为最棒的角儿。“罩”着他的是上海滩黑道老大金啸风（杜源 饰），一个如猛虎般令人胆寒的男人。偶然间，怀玉结识了电影明星段娉婷（万茜 饰），两人如梦似幻般互相吸引。他不知道，这个女人是金啸风的女人。金啸风的自尊被伤害，怀玉被迫离开舞台，幸而段娉婷的爱让他得以踏入影坛崭露头角。 丹丹决意离京赴沪寻找怀玉，却看到他与大明星亲密无间。怀玉无奈劝其回京，倔强绝望的丹丹为报复与尊严，辗转认识了金啸风。丹丹的面孔让金啸风恍如隔世地想起初恋，他被心底温暖左右，将丹丹捧红为“土布皇后”。漩涡中心，迷乱成名的怀玉、高傲孤单的段娉婷、因绝望而冷漠的当红明星丹丹，以及搅动命运的黑手金啸风全部到场。金啸风收购电影公司妄图挤垮怀玉，一场势均力敌、剑拔弩张的恩怨较量在媒体聚光灯下上演。 当金啸风得知丹丹与怀玉的情感纠葛后，将仇恨对准怀玉并欲除之而后快。此时在北京的志高已渐渐成名，并与丹丹昔日好友小翘（徐翠翠 饰）出双入对。金啸风请志高赴沪演出，悉心安排怀玉与志高同台义演，计划卸装时趁乱行刺怀玉。千钧一发之际，李盛天上前替怀玉挡下一死。生死关头，怀玉单枪匹马向丹丹报信——声色场沉迷了他的爱情，但他无法忘记初恋的圣洁。怀玉与丹丹昏沉相约逃往杭州，放弃荣华富贵与十丈软红，回归最初。 然而为时已晚，归途中金啸风派人绑架怀玉，并下令将知情的志高投进黄浦江。金啸风要怀玉生不如死，以一把石灰毁掉了他的眼睛和面容。怀玉终于知道，儿时那支“生不如死”的命签正是他的宿命。幸有深爱他的段娉婷相伴，一对红透上海的明星搀扶隐居杭州。 金啸风复仇完成，生意却全面崩盘，被手下史仲明（房子斌 饰）用计搞垮。最后只想拥有丹丹的金啸风，却在与丹丹独处的小岛被人杀害。当志高赶来救丹丹时，女孩已满脸泪痕、呆呆傻傻。血雨过后终归平静，应验了“死而后生”的志高回到了北京。 几年后，志高娶了小翘，当了爹，照顾着寡居的母亲和痴傻的丹丹，他成了和父亲一样的角儿，撑着一方戏班。段娉婷陪伴盲眼的怀玉回到北平。天桥已不在，怀玉去戏楼坐在台下听着志高的演出。演出后，志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的北京胡同里，只有一抹落日挂在西边儿的天上，街角，有一条长长的、似曾相识的影子……