明朝嘉靖年间，奸臣严世藩（罗乐林 饰）为排除异己杨继盛，遂派出其暗中豢养的顶尖杀手组织“十三死肖”前往杨家斩草除根。杨家乃武林世家，实力不俗，十二死肖接连失手。严世藩震怒之下，唯有派出最为狠厉的第十三死肖——“人”（钱小豪 饰）亲自执行灭门任务。适逢杨继盛之子杨云清（张兆辉 饰）有事前往武当，杨家群龙无首，无人能敌“人”之绝世武功，终惨遭灭门。然而，当“人”手刃身怀六甲的杨家媳妇时，天色乍明。就在日出破晓的瞬间，“人”竟发生了极大的生理与心理异变！原来，“人”受制于毒咒，只能在夜间化身为冷血杀手，天亮后便会复现人性。在日出那一刻杀人，令“人”良知猛然觉醒，他痛不欲生，遂决心背叛严世藩，流浪江湖。严世藩深恐“人”沦为后患，立刻下令余下的死肖全力追杀。逃亡途中，“人”幸得杨云清仗义相助，两人联手得以歼灭所有追杀的死肖。云清更是不计杨家灭门的旧仇，倾力助“人”解除毒咒，使其彻底回复常态。为报答云清的救命与解咒之恩，“人”决意以死赎前罪，谱写了一曲恩怨交织的江湖悲歌。